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ST天润(002113):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2020年期权激励计划注销部分期权相关事项之独立财务顾问报告
原标题:ST天润:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2020年期权激励计划注销部分期权相关事项之独立财务顾问报告
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2020年期权 激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买 本公司一定数量的权利
按照本激励计划规定，获得期权的公司董事、高级管理 人员及核心骨干人员
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的期权的行 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件购买标的的行为
公司向激励对象授予期权时所确定的、激励对象购买上 市公司股份的价格
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由ST天润提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划部分期权注销相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，开云 开云体育APP系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
1、2020年 11月 18日，开云 开云体育APP公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2020年 11月 18日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》。
3、2020年 11月 19日至 2020年 11月 28日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年 12月 01日，公司对外披露了《监事会关于2020年期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年 12月 4日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予期权并办理授予期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于 2020年期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司的自查报告》。
5、2020年 12月 8日，公司召开第十二届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过《关于公司 2020年期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为公司本次期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2020年 12月 8日为授权日，向 36名激励对象授予 9000万份期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2022年 11月 24日，公司召开第十二届董事会第十八次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关Kaiyun App下载 全站于注销部分期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司《2020年期权激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未Kaiyun App下载 全站行权的期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
现公司 2020年期权激励计划中 1名激励对象离职不再符合激励条件，根据上述《2020年期权激励计划（草案）》的规定，公司对其已获授但尚未获准行权的 20万份期权进行注销。
根据《2020年期权激励计划（草案）》的规定，期权第一个行权期的公司业绩考核目标为：以 2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 10%，公司业绩未达标的，该期期权不Kaiyun App下载 全站得行权，由公司注销。
根据公司《2021年年度审计报告》，公司 2021年营业收入为 435,438,476.11元，以 2019年营业收入 595,595,888.09元为基数，增长率为-26.89%。未达到第一个行权期的行权条件。因此，公司需对 35名激励对象第一个行权期对应的4,490万份期权（不含上述离职激励对象需注销的期权）进行注销。
综上，独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司 2020年期权激励计划部分期权注销相关事项已取得必要的审批和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分期权相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020年期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
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