13771297000 
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润”或“公司”）第十二届董事会第十八次会议于2022年11月24日以现场加通讯表决的方式召开，会议通知和资料已于2022年11月18日以书面和邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于注销部分期权的议案》
鉴于公司2020年期权激励计划中1名激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2020年期权激励计划（草案）》的规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的期权进行注销；鉴于公司2020年期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，该期期权不得行权，董事会同意对该期期权进行注销。
公司董事曾飞先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余6名董事参与表决。
二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
湖南容信会计师事务所（普通合伙）在担任本公司2021年审计期间，勤勉尽职，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对公司各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。
鉴于湖南容信会计师事务所（普通合伙）服务意识、职业操守和履职能力，公司董事会同意续聘湖南容信会计师事务所（普通合伙）继续为公司2022年度的财务报表审计机构，聘期一年。
独立董事对聘任湖南容信会计师事务所（普通合伙）为公司2022年财务审计机构发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议，2022年第二次临时股东大会拟定于2022年12月12日召开。
三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润”或“公司”）第十届监事会第十三次会议于2022年11月24日日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2022年11月18日以书面和邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销部分期权的议案》
经审核，监事会认为：鉴于公司2020年期权激励计划1名激励对象离职已不符合激励条件，其已获授但尚未行权的期权由公司注销；鉴于2021年营业收入没有达到业绩考核目标，第一个行权期对应的期权不得行权，该期期权由公司注销。
监事会对公司本次涉及期权注销的激励对象名单及数量进行了核实确认，本次期权注销事项符合《2020年期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意对上述已获授但尚未行权的期权进行注销。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
经审核，监事会认为：湖南容信会计师事务所（普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的资质、经验与专业能力，拥有足够的独立性，能够满足公司所需的财务审计工作要求。公司本次变更审计机构的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形， 监事会同意聘任湖南容信会计师事务所（普通合伙）为公司2022年度审计机构。 该议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2022年11月24日召开第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘湖南容信会计师事务所（普通合伙）作为公司2022年度审计机构，为公司提供财务审计和内部控制审计服务。公司审计委员会、独立董事、董事会、监事会对本次续聘公司2022年度审计机构事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过。
注册地址：湖南省长沙市开福区通泰街街道中山路589号开福万达广场B区商业综合体（含写字楼）23013房
湖南容信会计师事务所（普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。9名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0人次、监督管理措施0人次和自律监管措施0次。
中国注册会计师，2006开始从事审计工作，2009年8月成为执业注册会计师， 2021年7月开始在湖南容信会计师事务所（普通合伙）执业，近三年签署上市公司审计报告1份。
中国注册会计师，2013年开始从事审计工作，2015年10月成为执业注册会计师，开云 开云体育APP 2022年10月开始在湖南容信会计师事务所（普通合伙）执业。
2013 年开始从事审计工作，2018年成为注册会计师。2022年开始负责湖南容信会计师事务所（普通合伙）的质量复核工作，具备相应的专业胜任能力。近三年签署上市公司审计报告4 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟聘任的湖南容信会计师事务所（普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司董事会审计委员会对湖南容信会计师事务所（普通合伙）的专业能力、者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分了解和审查，认为湖南容信会计师事务所（普通合伙）具备证券业务从业资格，满足为上市公司提供审计服务的资质要求。公司拟续聘湖南容信会计师事务所（普通合伙）的事项不存在损害公司、全体股东利益的情形，审计委员会同意将续聘会计师事务所的事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对湖南容信会计师事务所（普通合伙）的相关业务资格进行了核查，认为湖南容信会计师事务所（普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司相关审计业务的工作需求。本次续聘会计师事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序合法合规，表决结果有效，因此同意续聘会计师事务所的相关事项，并将本议案提交股东大会审议。
2022年11月24日，公司召开的第十二届董事会第十八次和第十届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘湖南容信会计师事务所（普通合伙）为公司2022年度审计机构。
4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润”或“公司”）第十二届董事会第十八次会议决定于2022年12月12日召开公司2022年第二次临时股东大会，审议第十二届董事会第十八次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
3、本次股东大会的召开提议已经公司第十二届董事会第十八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月12日9:15至15:00期间的任意时间。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票结果为准。
（1）凡2022年12月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人可不必为公司股东），或在网络投票时间参加网络投票；
此议案将对中小者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件2）、法定代表人证明书、法人股东账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（详见附件1），以便登记确认。信函、传线前传达公司董事会秘书办公室。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
5、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
7、出席现场会议的股东或股东代理人，请携带相关证件原件于会前半小时至会场办理会议入场手续。
兹委托___________________先生/女士代表本人（本单位）出席湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：___________________
如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。
1. 请对上述提案表决事项根据股东本人的意见选择同意、开云 开云体育APP反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362113”，投票简称为“天润投票”。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润”或“公司”）于2022年11月24日召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分期权的议案》，现将有关事项说明如下：
1、2020年11月18日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2020年11月18日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2020年期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2020年11月19日至2020年11月28日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月01日，公司对外披露了《监事会关于2020年期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年12月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予期权并办理授予期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于2020年期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司的自查报告》。
5、2020年12月8日，公司召开第十二届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2020年期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为公司本次期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年12月8日为授权日，向36名激励对象授予9000万份期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2022年11月24日，公司召开第十二届董事会第十八次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司《2020年期权激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
现公司2020年期权激励计划中1名激励对象离职不再符合激励条件，根据上述《2020年期权激励计划（草案）》的规定，公司对其已获授但尚未获准行权的20万份期权进行注销。
根据《2020年期权激励计划（草案）》的规定，期权第一个行权期的公司业绩考核目标为：以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%。公司业绩未达标的，该期期权不得行权，由公司注销。
根据公司《2021年年度审计报告》，公司2021年营业收入为435,438,476.11元，以2019年营业收入595,595,888.09元为基数，增长率为-26.89%。未达到第一个行权期的行权条件。因此，公司需对35名激励对象第一个行权期对应的4,490万份期权（不含上述离职激励对象需注销的期权）进行注销。
本次期权注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
经审核，监事会认为：鉴于公司2020年期权激励计划1名激励对象离职已不符合激励条件，其已获授但尚未行权的期权由公司注销；鉴于2021年营业收入没有达到业绩考核目标，第一个行权期对应的期权不得行权，该期期权由公司注销。
监事会对公司本次涉及期权注销的激励对象名单及数量进行了核实确认，本次期权注销事项符合《2020年期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意对上述已获授但尚未行权的期权进行注销。
经核查，我们认为：鉴于公司2020年期权激励计划中1名激励对象离职已不符合激励条件，其已获授但尚未行权的期权由公司注销；鉴于2021年营业收入没有达到业绩考核目标，激励计划第一个行权期对应的期权不得行权，该期期权由公司注销。公司本次注销的期权的数量准确。我们认为公司本次期权注销行为符合《2020年期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理本次期权注销相关事宜。
上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：公司本次激励计划注销部分期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销原因、依据和数量均符合《股权激励管理办法》及公司《2020年期权激励计划》的有关规定。本次注销部分期权事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2020年期权激励计划部分期权注销相关事项已取得必要的审批和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分期权相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020年期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2020年期权激励计划注销部分期权相关事项之独立财务顾问报告。开云 开云体育开云 开云体育开云 开云体育开云 开云体育APP
