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　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以下简称“锋尚文化”、“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《创业板首次公开发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对锋尚文化本次关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　（一）锋尚文化全资子公司北京锋尚互动娱乐科技有限公司（以下简称“锋尚互娱”）根据经营需要，拟与公司控股股东、实际控制人沙晓岚先生签订《办公室房屋租赁协议》暨进行关联交易，房屋租赁期为 2022年 11月 15日至 2025年 11月 14日，租赁地址为北京市东城区青龙胡同 1号 5层 519、520室，租赁面积为 641.10平方米，租金为每日6.0元/平米（含税），预计租赁期交易金额为 140.40万元/年（含税），合计交易金额为421.20万元（含税）。

　　（二）沙晓岚先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，锋尚互娱为公司全资子公司，其拟与沙晓岚先生签订《办公室房屋租赁协议》，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）公司于 2022年 11月 4日召开第三届董事会 2022年第八次临时会议，关联董事沙晓岚先生、王芳韵女士回避表决；第三届监事会第十次会议审议通过了《关于租赁办公场地暨关联交易的议案》。该事项经独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（四）根据《深圳证券交易所创业板上市规则》和《公司章程》等有关规定，此项交易金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　沙晓岚先生为公司控股股东、实际控制人，目前任公司董事长兼总经理。经查询中国执行信息公开网，沙晓岚先生不属于失信被执行人。

　　锋尚互娱为公司全资子公司，拟与沙晓岚先生签订《办公室房屋租赁协议》，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易标的为沙晓岚先生所有的房屋，该房屋位于北京市东城区青龙胡同 1号歌华大厦 B座 519/520室，租赁期限自 2022年 11月 15日至 2025年 11月 14日，租赁面积共 641.1平方米，租金为每日 6.0元/平米（含税），交易总金额为 421.20万元（含税）。

　　上述房屋不存在其他质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次交易价格根据租赁房屋所在地的市场价格协商确定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。

　　双方依据《中华人民共和国民法典》及有关法律、法规的规定，在平等、自愿的基础上，就房屋租赁的有关事宜达成协议如下：

　　甲方将位于北京市东城区青龙胡同 1号歌华大厦 B座 519/520室的房屋出租给乙方，用于乙方办公和经营使用。租赁期限自 2022年 11月 15日至 2025年 11月 14日，租赁面积共 641.10平方米，租金为每日 6.0元/平米（含税），交易总金额为 421.20万元（含税）。同时乙方应向甲方支付押金，共计人民币 35.10万元。双方租赁关系终止后无息退还。

　　本次关联交易是为了满足公司正常经营的场所需求，交易涉及租赁场地与公司位于同一栋大厦，公司与重要子公司之间沟通频繁，集中办公地点有利于减少沟通成本，提高工作效率。交易价格是参照所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价。本次向关联方租赁房屋系正常的商业行为，对公司的独立性不会产生影响。交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　2022年年初至本核查意见签署日，公司与关联方沙晓岚先生累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0元。

　　经认真审阅相关资料，全体独立董事认为公司租赁关联方房屋的交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。基于上述，全体独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会 2022年第八次临时会议审议。关联董事沙晓岚先生、王芳韵女士按规定予以回避表决。

　　2022年 11月 4日，公司召开第三届董事会 2022年第八次临时会议，审议通过《关于租赁办公场地暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易事项经公司第三届董事会 2022年第八次临时会议审议通过，决策程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定；本次关联开云体育 开云平台交易的价格参考房屋所在地的市场价，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。因此，全体独立董事同意实施此次交易。

　　经审核，监事会认为：本次公司租赁关联方房屋事项是基于公司业务发展所需，交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，该关联交易事项的审议与决策程序合法有效。监事会同意《关于租赁办公场地暨关联交易的议案》。

　　公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次交易事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求。